Requisitos para la constitución de sociedades en España

1.  Solicitud del NIE/NIF de los socios o administradores no residentes
2. Se solicita una Certificación de Negativa de denominación
3. Apertura de cuenta Bancaria de la Sociedad en Constitución para la obtención del Certificado bancario.
4. Constitución ante Notario Público en España de la Sociedad.
5. Solicitud de Número de Identificación Fiscal provisional de Sociedad
6. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
7. Inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de constitución de la Sociedad.
8. Solicitud de NIF definitivo de la sociedad.

1. Número de Identificación fiscal Español

Los socios y administradores no residentes (sean personas físicas o jurídicas) de sociedades españolas deben disponer de un Número de Identificación Fiscal español.

Procedimiento para obtener el NIE si los socios o administradores son extranjeros y son los siguientes:

1. Cumplimentación del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente.
2. Impreso correspondiente (Modelo EX-15)

• Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada según sea el caso.

1. Acreditación de apoderamiento válido del representante designado otorgado por un notario extranjero, con una validez no superior a tres meses
2. Comunicación de las causas que justifiquen la solicitud.

2. Certificación Negativa de Denominación

Debe solicitarse al Registro Mercantil Central, en la que se confirme la reserva de la denominación deseada y se indique que ésta se encuentra disponible y puede ser utilizada.

Expedida certificación de que no figura registrada la denominación solicitada, ésta quedará registrada a nombre del interesado o beneficiario de la misma durante el plazo de seis (6) meses, contados desde la fecha de expedición.

La certificación negativa tendrá una vigencia de tres (3) meses a efectos de otorgamiento de escritura, contados desde la fecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central.

Formas de solicitar la Certificación Negativa de Denominación

1. Directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de Certificación.
2. Por correo: remitiendo una solicitud o una carta a las oficinas del Registro Mercantil Central. El Registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.
3. Por vía telemática: La solicitud de una denominación social por vía telemática, se realiza a través de la Web del Registro Mercantil Central (R.M.C.). rmc.es

La posterior entrega del certificado se podrá realizar a través de una de las siguientes vías: a) Envío por correo certificado. B) Envío por mensajería ordinaria (con excepción de las Islas Baleares e Islas Canarias). C) recogida en la sede del R.M.C., D) envío por mensajería, contra reembolso. E) Entrega telemática de la certificación firmada electrónicamente.

*El coste del certificado dependerá de la vía de entrega que se elija.

3. Certificación Bancaria

El importe a desembolsar en efectivo en el momento de la constitución se depositará en una cuenta bancaria abierta en España a nombre de la nueva Sociedad en proceso de Constitución, para la apertura de la cuenta, el banco solicitará normalmente una copia de la certificación negativa de denominación de la Sociedad en Constitución.

La cantidad depositada o transferida por el socio/los socios deberá corresponder al importe de la aportación inicial. En el momento del otorgamiento de la escritura de constitución deberá presentarse el resguardo de depósito de la aportación bancaria expedida por la institución Bancaria.

4. Constitución Ante Notario Público Español

Para la constitución de sociedades ante Notario, deben presentarse los siguientes documentos:

1. Los estatutos, con el contenido mínimo exigido por la ley española.
2. La certificación negativa de denominación emitida por el Registro Mercantil Central;

• Certificado bancario;

1. Los documentos identificativos originales (documento nacional de identidad o pasaporte y NIE) de las personas que constituyan la nueva sociedad;
2. La declaración de inversión extranjera debidamente cumplimentada. (Modelo D-1ª). Este documento es meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Exteriores del Ministerio de Economía y Competitividad en el plazo de un mes desde la constitución de la nueva Sociedad.
3. I.F. provisional (“en constitución”)

Junto con la escritura de Constitución de la nueva sociedad, se deberá otorgar en cumplimiento de la Ley 10/2010, de 28 de abril de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la Escritura de Manifestaciones de Titularidad Real. En cumplimiento de esta Ley, se debe identificar a las personas que posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de la Sociedad.

5. Número De Identificación Fiscal Provisional

Una vez constituida la Sociedad, se debe solicitar en la delegación de la Agencia Tributaria el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) provisional, presentando el Modelo 036 junto con la escritura de constitución.

El NIF provisional es necesario para todos los trámites posteriores relativos a constitución de la sociedad (liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales e inscripción en el Registro Mercantil).

6. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales

El impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados es un impuesto al que están sujetos determinadas actividades como las aportaciones al capital social o los actos notariales.

Con efectos a partir del 3 de diciembre de 2010, se encuentran exentas de gravamen de la modalidad Operaciones Societarias de este Impuesto las operaciones de constitución de sociedades, aumento de capital, las aportaciones que efectúen los socios que no supongan aumento de capital y el traslado a España de la sede de dirección efectiva del domicilio social cuando ni una ni otro estuviesen previamente situados en un Estado miembro de la Unión Europea.

No obstante dicha exención, será necesario presentar el Modelo 600 del ITP/AJD, junto con la escritura de la sociedad, copia de la misma y C.I.F. en la oficina liquidadora correspondiente. El modelo deberá presentarse antes de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura pública.

7. Inscripción En El Registro Mercantil

Para la inscripción de la escritura de Constitución en el Registro Mercantil, se deberá adjuntar la siguiente documentación:
a) Escritura de constitución
b) carta de pago del ITP/AJD
c) N.I.F. provisional
d) las tasas correspondientes.

La inscripción debe realizarse en el plazo de dos meses desde el otorgamiento de la escritura y el plazo de calificación del Registro Mercantil es de 15 días hábiles.

8. Obtención del C.I.F. definitivo

Para la obtención del C.I.F. definitivo, se presenta nuevamente ante la Agencia Tributaria, el Modelo 036, el C.I.F. en la delegación de la Agencia Tributaria, pero esta vez ya el definitivo, en el que consta el nombre de la sociedad Constituida.